Dexero ECOMMERCE - Entente cadre Services d'abonnement - Accord avec le client


Cette entente cadre ("Accord") intervient entre Dexero Inc ("Dexero"), une société canadienne ayant son siège social au 825 boul. Lebourgneuf, # 303, Québec (Québec), Canada, G2J 0B9, et le Client. Certains points du présent accord peuvent ne pas s'appliquer à un client en particulier.

Dexero opère le site https://ecommerce.dexero.com ("Dexero eCommerce") et les services de commerce électronique, processus de commandes, gestion de produits et gestion de commandes qui y sont disponibles (collectivement appelé les «Services d'abonnement»). En utilisant Dexero eCommerce et les Services d'abonnement accessibles à partir de Dexero eCommerce, vous acceptez d'être lié par les termes et conditions suivants («Conditions d'utilisation").


En paraphant cet accord, ou en cliquant sur une case indiquant que vous acceptez les Conditions d'utilisation, vous acceptez les termes du présent accord. Si vous agissez au nom d'une société ou autre entité juridique, vous déclarez que vous avez le pouvoir de lier cette entité et ses sociétés affiliées à ces termes et conditions, et dans ce cas, les termes «Vous» ou «Votre» se reporteront à cette entité et ses sociétés affiliées. Si vous n'avez pas une telle autorité, ou si vous n'êtes pas d'accord avec ces termes et conditions, vous ne devez pas accepter cet accord et ne pouvez utiliser les Service d'abonnement.


PREMIÈRE PARTIE - DÉFINITIONS.

  1. Glossaire.

    1. «Données client» désigne toute information électronique stockée dans la base de données du logiciel.

    2. «Documentation» désigne la documentation utilisateur fournie par voie électronique par Dexero pour une utilisation avec les services d'abonnement, tel que mise à jour périodiquement.

    3. «Services professionnels» signifie la formation, conseil, programmation et autres services professionnels identifiés sur un Énoncé des travaux mais ne comprenant pas les Services d'abonnement.

    4. «Énoncé des travaux» s'entend d'un document fourni par Dexero et signé par le Client qui décrit les services professionnels devant être fournis par Dexero au Client.

    5. «Logiciel» désigne le logiciel Dexero eCommerce dont les fonctionnalités sont décrites dans la documentation.

    6. «Services d'abonnement» désigne l'expérience client délivrée par le Logiciel telle qu'identifiée dans la documentation, ainsi que les modifications apportées périodiquement par Dexero, mais ne comprenant pas les Services professionnels.

    7. "Période d'abonnement» désigne la période de temps pendant laquelle Dexero est tenu de fournir au Client les Services d'abonnement.

    8. «Produit du travail» signifie le code objet, le code source, les graphiques, la documentation, les rapports, les résultats de tests, les fichiers générés, les idées et tous les autres résultats de travaux réalisés par Dexero en fournissant des Services professionnels au Client.

    9. «Forfait» signifie les limitations imposées par les options choisies par le Client pour établir le prix des Services d'abonnement.



DEUXIÈME PARTIE – COMPTE CLIENT ET SERVICES D'ABONNEMENT

  1. Pour ouvrir un "Compte" sur Dexero eCommerce, vous devez (i) accepter les Conditions d'utilisation, (ii) fournir une adresse courriel valide, et (iii) fournir toutes autres informations requises par Dexero lors du processus d'inscription. Pendant toute la Période d'abonnement, vous devrez maintenir à jour ces informations afin d'en garantir l'exactitude. Vous êtes responsable de maintenir la sécurité des informations de votre Compte et mot de passe. Dexero n'est pas et ne sera pas responsable de toute perte ou dommage résultant de votre non-respect de cette obligation de sécurité. Vous êtes également responsable de tout le contenu que vous affichez et stockez («Contenu») par l'utilisation des Services d'abonnement et de l'activité ayant lieu sous votre Compte (même si le contenu a été saisie par d'autres personnes ayant utiliser les Services d'abonnement). Les renseignements personnels identifiables stockées dans Dexero eCommerce doivent être soumis à la Politique de confidentialité de Dexero.

  2. Accès aux Services d'abonnement. Dexero octroie au Client le droit d'utiliser les Services d'abonnement.

    1. Le logiciel est installé sur des serveurs contrôlés par Dexero. Le client peut utiliser le Logiciel selon les limitations imposées par son Forfait, mais n'a aucun droit d'accès au code source.

    2. Le client doit disposer d'une connexion Internet haute vitesse, ainsi qu'un ordinateur respectant les pré requis techniques compatibles avec les Services d'abonnement, tels qu'indiqué dans la documentation. Aucun de ces éléments sont de la responsabilité de Dexero.

    3. Dexero peut, à son entière discrétion, modifier, suspendre, apporter des améliorations ou interrompre tout aspect des Services d'abonnement, temporairement ou définitivement, à tout moment et sans préavis. Le Client peut résilier le présent Contrat s'il n'est pas d'accord avec ces changements, modifications, améliorations ou fonctions abandonnées, bien qu'aucun remboursement de frais de licence ne sera effectué par Dexero suite à une telle décision.

    4. Le Client est responsable de la résilience de ses système(s) et site(s) auxquels il a intégré des relations avec les Services d'abonnement et, lorsque les Services d'abonnement ne sont pas disponibles, il sera responsable de la création de solutions de contournement. Bien que Dexero s'engage à avertir le Client dûment dans le temps, celui-ci accepte que Dexero puisse mettre à jour les Services d'abonnement à tout moment, et que Dexero puisse changer ses spécifications et son mode de fonctionnement, ce qui pourra obliger le Client à occasionnellement mettre à jour la configuration de ses propres applications.

  3. Conditions d'utilisation. Les Services d'abonnement offerts au Client sont non-exclusifs, non transférables. Le droit du Client à utiliser les Services d'abonnement est soumis aux conditions suivantes. Le Client ne peut:

    1. transférer à toute autre personne ses droits d'utiliser les Services d'abonnement;

    2. rendre les Services d'abonnement disponibles à toute personne n'étant pas un «utilisateur autorisé». Un utilisateur autorisé est un employé du Client, ou une personne à qui le Client a externalisé des services, à qui un droit d'accès au Service d'abonnement a été reconnu par la création d'un Compte;

    3. créer une œuvre dérivée basée sur les Services d'abonnement ou de la Documentation;

    4. copier une fonctionnalité, le design, le graphisme, ou effectuer de l'ingénierie inverse du Logiciel;

    5. accéder aux Services d'abonnement (i) afin de construire une solution concurrente ou pour aider quelqu'un d'autre à construire une solution concurrente, ou (ii) si le Client est un employé d'un concurrent de Dexero;

    6. utiliser les Services d'abonnement d'une manière qui enfreint les lois pénales ou civiles;

    7. effectuer des tests de charge sur les Services d'abonnement afin de tester les performances; ou,

    8. dépasser les limites d'utilisation précisées dans la documentation ou dans son Forfait.

  4. Données Client.

    1. Le Client doit fournir toutes les données qu'il désire utilisée dans le Logiciel. Le client est seul responsable du Contenu et de l'exactitude des données.

    2. Les Données client appartiennent au Client, et Dexero reconnaît qu'il n'a aucun droit de propriété sur ces données.

    3. Dexero doit garder confidentiel les données du Client conformément à l'article 17 du présent Accord.

    4. Dexero ne doit utiliser les données du Client que lorsque nécessaire pour s'acquitter de ses obligations en vertu du présent Accord, et pour aucune autre fin. Toutefois, Dexero:

      1. peut observer et rendre compte au Client de son utilisation des Services d'abonnement, et faire des recommandations pour une utilisation plus optimale des Services d'abonnement;

      2. peut identifier des tendances et publier des rapports tirant des conclusions à condition que les rapports contiennent des données agrégées à partir de plus d'un Client et ne permettant pas d'identifier la source des données ; et,

      3. doit veiller à ce que le centre de données contenant les données du Client réponde aux exigences suivantes de sécurité physiques et électroniques: (i) point d'entrée unique, (ii) accès principal surveillé avec un accès supplémentaire à des fins d'urgence seulement (iii) caméras de surveillance (iv) validation d'accès avec contrôle d'identité; (v) accès aux seules personnes figurant sur la liste approuvée de Dexero; (vi) log-in de validation; (vii) accès aux serveurs par authentification sécurisée, et (viii) serveurs installés derrière un firewall sécurisé.

    5. Dexero doit prendre des mesures techniques et organisationnelles raisonnables pour maintenir la sécurité des données personnelles et de les protéger contre la perte accidentelle, la destruction illégale, l'altération, la divulgation ou l'accès; et doit intervenir sur les données conformément aux instructions du Client, à condition qu'elles soient raisonnables et légales.

    6. Dexero doit sauvegarder les Données client au minimum une fois par période de 24 heures.

    7. Dexero agit conformément à la loi fédérale du Canada en matière de confidentialité, formellement désignée comme la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE), et la législation de la province de Québec sur la protection de la vie privée.

  5. Garanties du Service d'abonnement. Dexero garantit que: (i) les Services d'abonnement fonctionneront essentiellement tels que décrit dans la Documentation, et (ii) Dexero possède ou autrement a les droits pour fournir les Services d'abonnement au Client en vertu du présent Accord. Les mesures prévues au présent article 6 sont les recours exclusifs du Client en cas de violation de l'une des garanties.

    1. Si les Services d'abonnement ne fonctionnent pas substantiellement conformément à la Documentation, Dexero doit, à sa discrétion, soit (i) modifier les Services d'abonnement pour se conformer à la Documentation, ou (ii) fournir une solution de contournement qui raisonnablement rencontrera les exigences du Client. Si aucune de ces options est commercialement envisageable, chaque partie peut résilier le présent Accord, dans lequel des cas Dexero devra rembourser au Cient tous les frais payés d'avance pour les Services d'abonnement inutilisés.

    2. Si le fonctionnement normal, la possession ou l'utilisation des Services d'abonnement par le Client se trouve à enfreindre un quelconque droit de propriété intellectuelle de tiers ou que Dexero estime que cela est probable, Dexero doit, à sa discrétion, soit (i) obtenir un permis du tiers au bénéfice du Client; (ii) modifier les Services d'abonnement de sorte qu'ils cessent de porter atteinte à ce droit, ou (iii) si aucune de ces options est commercialement envisageable, mettre fin au présent Accord, auquel cas Dexero doit rembourser au Client tous les frais pré-payées à Dexero pour les Services d'abonnement inutilisés.

    3. Toutefois, Dexero n'a aucune obligation de garantie de bon fonctionnement des Services d'abonnement dans les cas suivants:

      1. l'utilisation faite par le Client ou un tiers ne respectant pas la Documentation,

      2. des problèmes causés par n'importe quel logiciel ou matériel tiers, par des dommages accidentels ou par tout autre question échappant au contrôle raisonnable de Dexero.

  6. Utilisations illégales et non autorisées. Comme conditions à votre utilisation des Services d'abonnement, vous vous engagez à ne pas:

  • télécharger, afficher, transmettre par courriel ou autrement rendre disponible toute information, matériel ou tout autre contenu pouvant être illégal, nuisible, menaçant, abusif, harcelant, diffamatoire, obscène, pornographique, offensant, envahissant la vie privée, ou faisant la promotion de la bigoterie, du racisme, de la haine envers un individu ou un groupe;

  • usurper l'identité d'une personne ou entité ; ou autrement faussement déclarer ou de manière inexacte laisser sous-entendre son affiliation avec une personne ou entité;

  • hameçonner, recueillir, télécharger, afficher, transmettre par courriel ou autrement rendre disponible des données login et / ou mots de passe pour d'autres sites Web, des logiciels ou des services;

  • hameçonner, recueillir, télécharger, afficher, transmettre par courriel ou autrement rendre disponible l'information de carte de crédit ou d'autres formes de données financières utilisées pour la collecte des paiements;

  • modifier des en-têtes de pages Web ou manipuler autrement des identificateurs afin de déguiser l'origine de tout contenu transmis via les Services d'abonnement;

  • télécharger, afficher, transmettre par courriel ou autrement rendre disponible toute information, matériel ou tout autre contenu qui viole les droits d'autrui, y compris les droits de propriété intellectuelle;

  • télécharger, afficher, transmettre par courriel ou autrement rendre disponible toute publicité non sollicitée ou non autorisée, matériel promotionnel, "junk mail", "spam", "chaînes de lettres de ventes pyramidales", ou toute autre forme de sollicitation;

  • télécharger, afficher, transmettre par courriel ou autrement rendre disponible tout matériel qui contient des virus informatiques ou tout autre code informatique, fichiers ou programmes conçus pour interrompre, détruire ou limiter la fonctionnalité de tout logiciel ou matériel informatique ou équipement de télécommunications;

  • utiliser n'importe quel logiciel manuelle ou automatisée, de dispositifs ou d'autres processus de type «crawler», «spider» ou «screen scrape" qui s'attaque à toutes les pages Web accessibles par les Services d'abonnement;

  • effectuer de l'ingénierie inverse, décompiler ou désassembler tout logiciel utilisé pour fournir les Services d'abonnement;

  • reproduire, dupliquer ou copier ou exploiter toute autre partie des Services d'abonnement, sans l'autorisation écrite expresse de Dexero;

  • interférer ou perturber les Services d'abonnement, les serveurs ou réseaux connectés aux Services d'abonnement, ou désobéir aux exigences, procédures, politiques ou réglementations des réseaux connectés aux Services d'abonnement;

  • obtenir, recueillir, stocker ou modifier les renseignements personnels concernant d'autres utilisateurs;

  • modifier, adapter ou pirater les Services d'abonnement ou faussement laisser croire qu'un autre site ou compagnie est associé avec les Services d'abonnement ou Dexero; ou

  • utiliser les Services d'abonnement à des fins illégales ou non autorisées. Vous ne devez en aucun cas, dans l'utilisation des Services d'abonnement, transgresser les lois dans votre juridiction (y compris, mais non limité à, les lois sur la protection des droits d'auteur).

  1. Responsabilités du client.

  • Le client est responsable de toutes les activités effectuées dans le cadre de son utilisation des Services d'abonnement et est seul responsable du respect de toutes les lois locales, étatiques, nationales et étrangères, des traités et règlements relatifs à l'utilisation des Services d'abonnement, y compris ceux liés à la protection de la propriété intellectuelle, la confidentialité des données, de communications internationales et de la transmission de données techniques ou personnelles.

  • Le Client s'engage à: (i) notifier immédiatement Dexero de toute utilisation non autorisée de mot de passe ou compte ou toute autre violation connue ou suspectée ayant une atteinte à la sécurité, et (ii) faire immédiatement rapport à Dexero et faire des efforts raisonnables pour faire immédiatement cesser toute copie ou distribution de Contenu connu ou suspecté.

  • Le client est responsable de l'obtention et le maintien de tout équipement et services auxiliaires nécessaires à sa connexion ou pour l'utilisation des Services d'abonnement, y compris, sans limitation, les modems, le matériel, serveurs, logiciels, navigateurs Internet, système d'exploitation, réseaux, serveurs Web, longue distance, service téléphonique local, mais à l'exclusion des Services d'abonnement eux-mêmes (collectivement appelé «Équipement»).

TROISIÈME PARTIE - SERVICES PROFESSIONNELS.

  1. Garanties – Services professionnels. Dexero garantit que (i) le Produit du travail sera substantiellement conforme à l'Énoncé des travaux, et (ii) les Services professionnels seront exécutés avec habileté, soin et diligence raisonnable. Les mesures prévues au présent article sont les recours exclusifs du Client en cas de violation de l'une des garanties.

    1. Si les Services professionnels ne sont pas conformes à l'Énoncé des travaux ou ne sont pas exécutées avec habileté, soin et diligence raisonnable, Dexero devra effectuer les travaux nécessaires pour corriger l'exécution défectueuse.

    2. Dexero confirme posséder des assurances commerciales et assurances responsabilités adéquates pour couvrir tous ses engagements et obligations prévus par le présent Accord.

  2. Responsabilités du Client. Le Client doit apporter à Dexero toute sa collaboration et lui fournir toute l'information requise pour assurer l'exécution fidèle et complète des Services professionnels à être rendus, et doit s'acquitter de toutes ses obligations telles qu'identifiées dans l'Énoncé des travaux. Si le client omet de le faire, Dexero sera libéré de ses obligations dans la mesure où les obligations dépendent de la performance du Client.

  3. Droits de propriété intellectuelle. Tous les droits, titres et intérêts de propriété intellectuelle dans la technologie d'arrière-plan, développée par Dexero avant ou pendant l'exécution des Services professionnels, appartiennent ou deviennent la propriété exclusive de Dexero, selon le cas, sous réserve de tout droit, titre ou intérêt de propriété intellectuelle pouvant appartenir à un tiers.

QUATRIÈME PARTIE – GÉNÉRAL.

  1. Durée de la convention. Le présent Accord commence à la date à laquelle le Client accepte le présent Accord et se termine lorsque Dexero n'est plus tenu de fournir au Client les Services d'abonnement ou les Services professionnels en vertu du présent Accord.

  2. Paiements. Le client doit payer les frais indiqués dans la Documentation pertinente.

    1. Pour activer son accès aux Services d'abonnement à Dexero eCommerce, le Client doit préalablement acheter un lot de commandes prépayées qui sera associé à son Compte. Chaque commande complétée par l'utilisation de Dexero eCommerce sera soustraite du lot de commandes prépayées du Client. Une commande complétée se défini comme une commande ayant atteint l'étape du reçu final, peu importe son mode de paiement.

    2. Les commandes prépayées sont utilisables pendant une période pouvant aller jusqu'à 2 ans suite à leur achat, déterminant ainsi la Période d'abonnement, Par l'achat d'un lot de commandes prépayées, la date de fin des quantités restantes au lot de commandes antérieur du Client est automatiquement repoussée de 2 ans. Si aucun renouvellement n'est effectuée avant la date butoire, les quantités restantes seront automatiquement soustraite et le solde sera à 0. Le Client conservera un accès aux Services Web pendant 1 mois suite à l'atteinte d'un solde à 0 de ses commandes prépayées.

    3. Les Services d'abonnement à Dexero eCommerce sont facturés à l'avance, conformément à la grille de prix affichée sur le site www.dexero.com/ecommerce et tous les paiements sont non remboursables. Durant la Période d'abonnement, aucun remboursement ou crédit ne pourra être accordé pour les jours/ mois où le Client n'a pas utilisé activement les Services d'abonnement ou pour des commandes prépayées non utilisées. Afin de traiter chaque Client de manière équitable, aucune exception ne sera faite.

    4. Les prix des Services d'abonnement, y compris mais non limité aux lots de commandes prépayées, sont sujets à changement sur préavis de 30 jours émis par Dexero. Ces changements peuvent être effectués à tout moment et seront préalablement afficher sur le site de www.dexero.com/ecommerce.

    5. Le Client doit payer des frais d'intérêt d'un et demi pour cent (1-1/2%) pour chaque mois ou fraction de mois où il est en retard de paiement, ou le plus haut taux d'intérêt permis par la loi applicable, selon le plus bas des deux taux. L'intérêt sera composé mensuellement. Les frais ne comprennent pas les taxes, et le Client doit payer toutes les ventes, utilisation, valeur ajoutée ou autres taxes ou droits d'importation (autre que les impôts à payer par Dexero) dus lors des paiements versés à Dexero. Le Client prend à sa charge la totalité des frais de Dexero pour la collecte des frais de retard, y compris des honoraires raisonnables d'avocat.

  3. Résiliation et suspension.

    1. Chacune des parties peut mettre fin aux droits accordés si l'autre partie ne respecte pas l'une ou l'autre de ses obligations en vertu du présent Accord et que cette violation n'est pas corrigée dans les 30 jours suivant un avis écrit.

    2. Le client peut résilier le présent accord sur préavis de 30 jours transmis à Dexero et sur le paiement intégral de la Période d'abonnement.

    3. Au lieu de mettre fin aux droits accordés au Client en vertu du présent Accord, Dexero peut suspendre l'accès aux Services d'abonnement du Client pour une période pouvant aller jusqu'à 45 jours. À tout moment pendant cette période, Dexero peut résilier les droits accordés au Client.

    4. Si Dexero résilie le présente Accord en raison du non-paiement par le client, toutes les taxes impayées pour le reste de la Période d'abonnement deviennent immédiatement exigibles.

    5. En cas de résiliation des Services d'abonnement du Client, Dexero doit fournir au Client, dans les plus brefs délais, toutes ses Données client dans un fichier au format CSV (coma separated value). Toutefois, Dexero peut conserver les Données client dans ses médias de sauvegarde pour une période supplémentaire pouvant aller jusqu'à 12 mois, ou plus si requis par la loi.

  4. Exclusion de garantie. SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LES SERVICES D'ABONNEMENT, LES PRODUITS DU TRAVAIL ET SERVICES PROFESSIONNELS SONT FOURNIS SANS AUTRES GARANTIES D'AUCUNE SORTE, ET DEXERO REJETTE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. DEXERO NE GARANTIT PAS QUE L'UTILISATION DES SERVICES D'ABONNEMENT SERA SANS INTERRUPTION OU SANS ERREUR.

  5. Limitation de responsabilité. DANS LE PRÉSENT ACCORD, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE De tout dommage INDIRECT, incident, spécial, punitif ou exemplaire, (Y COMPRIS de façon non limitative DES DOMMAGES POUR PERTE DE CLIENTÈLE, ARRÊTS DE TRAVAIL, PANNE INFORMATIQUE OU MAUVAIS FONCTIONNEMENT, DONNÉES PERDUES OU CORROMPUES, PERTE DE PROFITS, INTERRUPTION D'ACTIVITÉ, PERTE D'OPPORTUNITÉ D'AFFAIRES OU AUTRE PERTE ÉCONOMIQUE), OU DE TOUT AUTRE DOMMAGE SEMBLABLE VISÉ PAR UNE THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ (découlant d'une faute contractuelle, d'une faute délictuelle ou d'une négligence), MÊME SI L'AUTRE PARTIE a été averti de la possibilité que survienne un tel dommage. LE CLIENT ASSUME TOUTE RESPONSABILITÉ POUR LA SÉLECTION DE SON FORFAIT AUX SERVICES D'ABONNEMENT, DES LOGICIELS ET DE LA DOCUMENTATION NÉCESSAIRES À L'ATTEINTE DES RÉSULTATS VISÉS PAR LE CLIENT AINSI QUE POUR LES RÉSULTATS OBTENUS PAR L'UTILISATION DES SERVICES D'ABONNEMENT OU DU PRODUIT DU TRAVAIL. LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CHAQUE PARTIE POUR TOUTE PERTE DIRECTE, COÛT, RÉCLAMATION OU DOMMAGES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT EN LIEN AVEC LE PRÉSENT ACCORD NE POURRA DÉPASSER LE MONTANT TOTAL DES FRAIS PAYÉS OU PAYABLES PAR LE CLIENT À DEXERO EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD DEPUIS LES 24 MOIS PRÉCÉDENT L'ÉVÉNEMENT AYANT DONNÉ LIEU À LA PERTE DIRECTE, AUX COÛTS, À LA RÉCLAMATION OU AUX DOMMAGES VISÉS. CETTE LIMITATION DE RESPONSABILITE FAISAIT ET FAIT EXPLICITEMENT PARTIE DE L'ACCORD ENTRE DEXERO ET LE CLIENT ET A ÉTÉ UN FACTEUR DÉTERMINANT DANS L'ÉTABLISSEMENT DE LA TARIFICATION PAYABLE À DEXERO. CEPENDANT, CETTE LIMITATION NE S'APPLIQUE PAS LORS DE TOUTE PERTE DIRECTE, COÛT, RÉCLAMATION OU DOMMAGES RESULTANT D'UNE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE DEXERO, D'UNE VIOLATION DE L'ARTICLE 7 DU PRÉSENT ACCORD, OU D'UNE OBLIGATION D'INDEMNISATION D'UNE DES PARTIES.

  6. Confidentialité.

    1. Les Services d'abonnement, le Logiciel, la Documentation et le Produit du travail contiennent des secrets commerciaux étant la propriété exclusive de Dexero. Le Client s'engage à déployer des efforts raisonnables pour empêcher d'autres parties de prendre connaissance de ces secrets commerciaux. Le Client doit prendre des précautions raisonnables pour empêcher la copie ou l'accès non autorisé aux Services d'abonnement, Logiciel, Documentation, et Produit du travail.

    2. Les Données client peuvent inclure d'importants secrets commerciaux qui sont la propriété exclusive du Client. Dexero doit déployer des efforts raisonnables pour empêcher d'autres parties d'accéder à ces secrets commerciaux.

    3. Le présent article 17 ne s'applique pas aux informations qui (i) sont maintenant, ou deviendront ultérieurement sans aucun acte ou omission de la part de la partie réceptrice (le «Receveur»), généralement connue ou accessible; (ii) sont connus par le Receveur au moment de recevoir de telles informations, comme le montrent les dossiers du Receveur, (iii) sont ensuite fournies au Receveur par une tierce partie, comme une question de droit et sans restriction de divulgation, ou (iv) doivent être divulgués par une obligation de la loi, à condition que la partie à qui appartient l'information est donnée un préavis écrit de toute divulgation.

  7. Indemnisation par Dexero. Dexero doit indemniser et dégager de toute responsabilité le Client, ses sociétés affiliées, dirigeants et employés pour tout dommage attribué au détriment du Client (y compris, sans s'y limiter, les coûts raisonnables et les frais juridiques encourus par le Client) découlant de toute poursuite de tiers, réclamation ou toute autre action en justice alléguant que l'utilisation des Services d'abonnement, la Documentation ou le Produit du travail par le Client violait des droits d'auteur, secrets commerciaux ou brevet, ("Action en justice"). Dexero doit également assumer la défense de l'Action en justice.

    1. Toutefois, Dexero n'aura aucune obligation d'indemnisation pour toute Action en justice découlant de: (i) une combinaison des Services d'abonnement, du Logiciel ou du Produit du travail avec un logiciel ou des produits non fournis ou approuvés par écrit par Dexero; (ii) toute réparation, ajustement, modification ou altération des Services d'abonnement par le Client ou un tiers, sauf si approuvé par écrit par Dexero, ou (iii) tout refus par le Client d'installer et d'utiliser une version non-atteinte des Services d'abonnement, ou du Produit du travail offert par Dexero en vertu de l'article 6.2 (ii). La section 6.2 (ii) et le présent article18 stipule l'entière responsabilité de Dexero à l'égard de toute violation de la propriété intellectuelle par les Services d'abonnement, les logiciels ou le Produit du travail.

    2. Le Client doit donner un avis écrit à Dexero de toute Action en justice au plus tard 30 jours après la réception d'un avis d'Action en justice, et doit donner des copies à Dexero de toutes les communications, avis et / ou autres actions relatives à l'Action en justice. Le Client doit donner à Dexero le contrôle exclusif de la défense de toute Action en justice, agir en conformité avec les instructions de Dexero et assister raisonnablement Dexero afin de défendre ou de régler une telle réclamation. Dexero doit, à tout moment, assurer sa défense d'une manière à ne pas être défavorable aux intérêts du Client. Le Client peut utiliser son propre avocat pour l'assister à l'égard de toute réclamation. Le Client doit supporter tous les coûts de l'engagement de son propre avocat, à moins que l'engagement d'un avocat soit nécessaire en raison d'un conflit d'intérêts avec Dexero ou son avocat, ou parce que Dexero ne parvient pas à assumer le contrôle de la défense. Le Client ne doit pas régler ou compromettre toute Action en justice sans le consentement écrit de Dexero. Dexero est déchargé de son obligation d'indemnisation en vertu de l'article 18 si le Client ne parvient pas concrètement à se conformer à l'article 18.2.

  8. Indemnisation par le Client. Le Client doit indemniser et dégager de toute responsabilité Dexero, ses sociétés affiliées, directeurs et employés de tout dommage attribué au détriment de Dexero (y compris, sans s'y limiter, les coûts raisonnables et les frais juridiques encourus par Dexero) découlant de toute poursuite par des tiers, réclamation ou toute autre action en justice (y compris mais non limité à des enquêtes, plaintes et actions gouvernementales) en relation avec les Données client, y compris et sans s'y limiter, toute action en contrefaçon d'une marque commerciale, d'un droit d'auteur, d'un secret commercial, d'un droit de publicité ou de confidentialité (y compris la diffamation), d'un brevet ou tout autre droit de propriété à l'égard des Données client ("Revendication juridique").

    1. Dexero doit donner un avis écrit au Client de toute Revendication juridique, au plus tard 30 jours après avoir reçu un avis de Revendication juridique, et doit donner des copies au Client de toutes les communications, avis et/ ou autres actions relatives à la revendication juridique. Dexero doit donner au Client le contrôle exclusif de la défense de toute Revendication juridique, agir en conformité avec les instructions du Client et assister raisonnablement le Client afin de défendre ou de régler une telle réclamation. Le Client doit, à tout moment, assurer sa défense d'une manière à ne pas être défavorable aux intérêts de Dexero. Dexero peut utiliser son propre avocat pour l'assister à l'égard de toute réclamation. Dexero doit supporter tous les coûts de l'engagement de son propre avocat, à moins que l'engagement d'un avocat soit nécessaire en raison d'un conflit d'intérêts avec le Client ou son avocat, ou parce que le Client ne parvient pas à assumer le contrôle de la défense. Dexero ne doit pas régler ou compromettre toute Revendication juridique sans le consentement écrit du Client. Le Client est déchargé de son obligation d'indemnisation en vertu de l'article 19 si Dexero ne parvient pas concrètement à se conformer à l'article 19.1.

  9. Publicité.

    1. Dexero peut présenter le Client comme un client de Dexero et afficher son nom et son logo sur le site de Dexero, dans des listes publiques de clients et dans des communiqués de presse. L'utilisation du logo du Client sera effectuée en conformité avec les normes d'utilisation fournies par le Client.

  10. Divers.

    1. Le présent Accord avec la Documentation représentent l'intégralité de l'Accord des parties, et remplacent les ententes antérieures ou en cours, qu'elle soit écrite ou orale.

    2. Le présent Accord ne peut être changé en tout ou en partie, sauf par une entente écrite entre les parties.

    3. Le présent Accord sera régie par les lois de la province de Québec (excluant le choix de ses règles de droit). Les parties consentent à l'exercice de la compétence exclusive de la Cour de la province de Québec (Canada) pour toute réclamation relative au présent Accord.

    4. Le Client ne doit pas céder ou transférer aucun de ses droits ou obligations en vertu du présent accord sans le consentement préalable et écrit de Dexero. Dexero ne peut pas refuser un tel consentement dans le cas d'une cession par le Client de ses droits et obligations à une entité qui a acquis la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Client, ou à une cession qui fait partie d'une restructuration véritable entreprise. Toute cession en violation du présent article est nulle.

    5. Le Client ne doit pas exporter ou réexporter, directement ou indirectement, les Services d'abonnement, la Documentation ou des informations confidentielles à des pays hors États-Unis, sauf dans la mesure permise en vertu du Règlement de la US Commerce Department Export Administration.

    6. Les Services d'abonnement et la Documentation fournis au Gouvernement des États-Unis sont des «Articles commerciaux», tel que ce terme est défini dans 48 C.F.R. 2.101, consistant à un «Logiciel commercial" et la "Documentation du logiciel commercial", au sens de l'article 48 C.F.R. 12.212 ou 48 C.F.R.227.7202, le cas échéant. Conformément aux articles 48 C.F.R. 12.212 ou 48 C.F.R. 227.7202-1 à 227.7202-4, selon le cas, le Logiciel commercial et la Documentation du logiciel commercial sont concédés sous licence aux utilisateurs finaux du Gouvernement américain (a) uniquement à titre d'Articles commerciaux et (b) avec les seuls et mêmes droits accordés à tous les autres utilisateurs, conformément aux termes et conditions des présentes, tel que prévu dans le document FAR 12.212 et DFARS 227.7202-1 (a), 227.7202-3 (a), 227.7202-4, selon le cas.